A governança corporativa é uma questão essencial nos dias atuais em razão da constante expansão do mercado consumidor de produtos e serviços devido à acelerada evolução tecnológica.

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A propósito, governança corporativa, segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC)[1], “é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas”.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos[2] em recomendações objetivas, alinha interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, além de facilitar seu acesso a recursos e contribuir para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.

Observa-se, portanto, que a governança corporativa tem foco no direcionamento e monitoramento da gestão da instituição, e busca permitir a intervenção dos responsáveis sempre que houver desvio em relação ao esperado. Em última análise, esses responsáveis são os detentores da propriedade: empresário, no caso das organizações privadas; e a sociedade, no caso das organizações públicas.

É cediço que compliance, em tradução livre, significa conformidade. Já no contexto da governança corporativa, segundo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE)[3], compliance é um conjunto de medidas internas que permite prevenir ou minimizar os riscos de violação às leis decorrentes de atividade praticada por um agente econômico e de qualquer um de seus sócios ou colaboradores”.

Em uma estrutura de governança corporativa ideal, a controladoria e os responsáveis pelos processos do negócio são a primeira linha de defesa; o compliance e a gestão de riscos são a segunda linha; a auditoria interna é a terceira.

Não sugere dúvida de que compliance agrega valor ético, porquanto orienta o cumprimento das normas legais e regulamentares, as políticas e as diretrizes estabelecidas para o negócio e para as atividades empresariais.

Por meio dos programas de compliance, os empregadores e trabalhadores reforçam o compromisso com os valores e objetivos ali explicitados, primordialmente com o cumprimento da legislação. Esse objetivo é bastante ambicioso e por isso mesmo ele requer não apenas a elaboração de uma série de procedimentos, mas também, e principalmente, uma mudança na cultura corporativa.

A propósito, para uns, compliance e programa de integridade são sinônimos; para outros[4], programa de integridade “é um programa de compliance específico para prevenção, detecção e remediação dos atos lesivos previstos na Lei 12.846/2013, que tem como foco, além da ocorrência de suborno, também fraudes nos processos de licitações e execução de contratos com o setor público”.

Neste sentido, o art. 41 do Decreto 8.420/2015 aponta:

Art. 41.  Para fins do disposto neste Decreto, programa de integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira. (grifos acrescidos).

Enfim, programas de compliance podem abranger diversas áreas afetas às atividades empresariais, eis como: trabalhista; tributário; criminal; digital; ambiental; concorrência; dentre outras, de forma independente ou agregada.[5]


[1] Disponível em: <http://www.ibgc.org.br/index.php/governanca/governanca-corporativa>. Acesso em: 07 abr. 2018.

[2] Princípios básicos elencados pelo IBGC: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e, (iv) responsabilidade corporativa.

[3] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia programas de compliance. Orientações sobre estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. CADE: Brasília, 2016, p. 09.

[4] CONTROLADORIA-GERAL DA UNIÃO. Programa de integridade: diretrizes para empresas privadas. CGU: Brasília, 2015, p. 06.

[5] CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA. Guia programas de compliance. Orientações sobre estruturação e benefícios da adoção dos programas de compliance concorrencial. CADE: Brasília, 2016, p. 09.

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